Den kiksede Davey Crandall og hans kollega kommer i problemer, da de bliver falsk anklaget for at handle med stjålne varer. De stikker af og søger tilflugt ombord på et skib. Et piratskib! Igennem en række misforståelser og uheld havner Davey pludselig som kaptajn på skibet! Den ellers bundhamrende hæderlige Davey ender med at springe ud i den nye pirattilværelse med begge ben. Man kan han så stadig holde fast i den retskafne Lady Sylvias kærlighed?